2012-06-21 - 18:44
Temmuz'da yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu'nda bazı değişiklikler öngören kanun tasarısı, TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edildi.
Temmuz'da yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu'nda bazı değişiklikler öngören kanun tasarısı, TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edildi.
1 Temmuz'da yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklik yapan ''Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'da Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı'' TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edildi.
Tasarı, Türk Ticaret Kanunu'nun uygulanmasında ortaya çıkabilecek sorunların asgariye indirilebilmesini amaçlıyor.
Tasarıda, tescil edilen ticaret unvanının, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılması, ticari mektuplarda ve defterlerdeki kayıt belgelerinde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmenin merkezinin yazılması gibi düzenlemeler bulunuyor. İnternet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi olan şirketlerin söz konusu ticari bilgileri, bu siteden yayımlamasını zorunlu kılıyor.
Tasarıda ayrıca, anonim şirketlerde pay sahiplerinin şirkete borçlanmalarına ilişkin belli şartlar getiriliyor.
Her tacir internet sitesi oluşturmak zorunda olmayacak, ancak internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi olan tacirler, işletmesi ile ilgili bilgileri bu siteden yayımlayacak.
Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı, TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edildi.
Tasarı, 2011 yılında kabul edilen Türk Ticaret Kanunu'nda, uygulamada sorun yaşanmaması için kanunda bazı değişiklikler içeriyor. Buna göre, mevcut kanunda ticari davalara ilişkin hükümlerin yer aldığı ''Ticari davalar ve delilleri'' başlığı, ''Ticari davalar, çekişmesiz yargı işleri ve delilleri' olarak değiştirilecek.
Asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi ve diğer hukuk mahkemeleri arasındaki ilişki, görev ilişkisi olacak ve ticari davalarda bu mahkemeler arasında ''göreve ilişkin usul hükümleri'' uygulanacak. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yargı çevresindeki bir ticari davada görev kuralına dayanılmamış olması, görevsizlik kararı verilmesini gerektirmeyecek. Asliye hukuk mahkemesi, davaya devam edecek.
Ticaret sicili kayıt işlemlerinin elektronik ortamda yapılması için toplanması ve işlenmesi gereken kişisel veriler, kişisel verilerin korunması ve bilgi güvenliğinin sağlanmasına ilişkin mevzuata uygun bir şekilde korunacak.
Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişiye, sicil müdürünün teklifi üzerine mülki amiri tarafından 1000 lira ceza uygulanacak. Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlara 2 bin lira caza verilecek.
Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılacak. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilecek. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanacak.
Söz konusu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları, soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanacak. Bu yükümlükleri yerine getirmeyenler için 2 bin lira idari para cezası uygulanacak.
İşletmesi ile ilgili, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte bulunan tacirler ile tek başlarına ticaret yapan ancak ticaret unvanlarına, bir şirketin var olduğu izlenimini uyandıracak ekler yapan kişiler, 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılacak. ''Türk'', ''Türkiye'', ''Cumhuriyet'' ve ''Milli'' kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Bakanlar Kurulu kararıyla konabilecek. Aksi davranan tacirler hakkında da aynı ceza uygulanacak.
Anonim veya başka bir şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla ya da vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınacak. SPK'dan izin almadan halktan para toplayanlara 6 aydan 2 yıla kadar hapis cezası verilebilecek.
Kanunun göreve ilişkin hükümleri, kanun yürürlüğe girdiği tarihten önceki açılmış davalara uygulanmayacak. Bu davalar, açıldıkları tarihte yürürlükte bulunan kanun hükümlerine tabi olacak.
Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorunda olacak. Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile defterlerin açılış onayı, kuruluş sırasında noter tarafından yapılacak.
Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilecek. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacak.
Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı'nca çıkarılacak tebliğle belirlenecek.
Bu düzenlemeler, uygulamada birliği sağlamak ve finansal tablolara milletlerarası pazarlarda geçerlilik kazandırmak amacıyla, uluslararası standartlara uyumlu olacak şekilde, yalnız Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenerek yayımlanacak. Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kar amacı gütmeyen kuruluşlar için, özel ve istisnai standartlar koymaya ve farklı düzenlemeler yapmaya yetkili olacak.
Türkiye Muhasebe Standartlarında hüküm bulunmayan durumlarda, milletlerarası uygulamada genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulanacak.
Tasfiye halindeki bir şirket, mal varlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilecek. Söz konusu şartlar, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanacak.
Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilecek. Şirketin, içinde bulunduğu bu durumu ispatlayan belgelerin, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulması şart olacak.
Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecek.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, kanunun, ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkili olacak. Ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyacaklar. Ticaret şirketlerinin, bu kanun kapsamındaki işlemleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenecek.
Diğer bakanlık, kurum, kurul ve kuruluşlar, ancak kendilerine kanunla tanınan yetkinin sınırları içinde kalmak şartıyla ve öngörülen amaç, konu ve şekle tabi olarak şirketlere ilişkin düzenlemeler yapabilecekler.
Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde, bu yönde hazırlıklarda ya da şaibeli iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca, bir yıl içinde fesih davası açılabilecek.
İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamayacak. Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı, geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirketten borç alamayacak.
Yönetim kurulu üyelerinin yakınları, şirkete nakit olarak borçlanamayacak, bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremeyecek.
TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edilen tasarıya göre, Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklik yapılmasını öngören tasarıya göre, şirketin tescili ve ilanında, değer biçme uyarınca verilen bilirkişi raporu, ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilecek.
Yönetim kurulu üyesinin yakınları şirkete nakit borçlanamayacak. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremeyecek, sorumluluk yüklenemeyecek, bunların borçlarını devralamayacak. Aksi halde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilecek.
Denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu, Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecek. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içinde olacak.
Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorunda olacak. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanacak. Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmünde olacak. Denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulu'nca belirlenecek.
Denetçi bağımsız denetim yapmak üzere, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanının taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yetkilendirilen kişiler ya da ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketleri olabilecek.
Yönetim kurulu, sermaye artırımı beyannamesinde, yeni çıkarılan payların sayısını, itibari değerini, türlerini, belirli gruplara tanınan imtiyazları veya hesap döneminin sonundaki sermayenin durumunu belirleyecek. Yönetim kurulu, esas sözleşmeyi mevcut duruma uyarlayacak.
''Yönetim kurulu beyannamede, denetleme doğrulamasının kanunda öngörülen bilgileri içerdiğini tespit eder' hükmü ise yasadan çıkarılıyor.
Değiştirme ve alım haklarının sona ermesi üzerine yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmü esas sözleşmeden çıkaracak. Hüküm sicilde de silinecek.
Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte; devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azınlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemeyecek.
Bu hüküm, payları borsada işlem gören anonim şirketlere, Bankacılık Kanunu'nda tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmayacak.
Bankalar ile diğer kredi kurumlarının, finansal kiralama ve faktoring gibi finansal şirketlerin, sigorta ve reasürans şirketlerinin, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki tüm kurumların finansal tabloları ile konsolide finansal tablolarına ilişkin olarak Türkiye Muhasebe Standartları'nda ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca belirlenmiş idari düzenlemelerde hüküm bulunmayan hallerde, söz konusu alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulan kurum, kurul ve kuruluşların özel kanunlarında yer alan hükümler uygulanacak.
Türkiye Muhasebe Standartları'nda, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca belirlenmiş finansal tablolara ilişkin idari düzenlemelerde ve özel kanunlarda hüküm bulunmayan hallerde, bu Kanun hükümleri uygulanacak. Kooperatiflerin finansal tabloları ile konsolide finansal tablolarına ilişkin özel hükümler saklı tutuluyor.
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanması yasak olacak.
Şirketin ve şirketler topluluğunun yıl sonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olacak.
Tasarıyla, kanunla öngörülen suçlar ve cezalar da ''orantılılık'' ilkesi çerçevesinde yeniden belirleniyor.
Tasarıyla, TTK'dan çıkarılması öngörülen bazı düzenlemeler şöyle:
''Birleşmeye katılan şirketlerin; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve birleşmeye esas oluşturan bilançoyu, bu konuda uzman olan bir işlem denetçisine denetlettirmeleri şarttır.
Şirket, tür değiştirme planını, tür değiştirme raporunu, tür değiştirmede esas alınan bilançoyu işlem denetçisine denetlettirir.
Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının, kurucular tarafından esas sözleşmede taahhüt olunduğu, esas sözleşmenin altında yer alan bir noter şerhi ile onaylanır.
Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar.''
Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması zorunluluğu da kalkıyor.
Denetim standartlarının, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği (TÜRMOB) ile ilişkili bir Kurul tarafından uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu olarak belirlenmesine yönelik ibare de tasarıdan çıkarılıyor.
Denetçilerin, denetlemelerini standartlara ve amaca uygun olarak yapmalarını sağlamak için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetlenmesine ilişkin hüküm de tasarıdan çıkarılıyor.
Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, Bakanlık olarak Türk Ticaret Kanunu'na ilişkin, sivil toplum kuruluşları, şirketler ve diğer ilgili tarafların şikayetlerini ve endişelerini dinlediklerini, uygulamada bir sorun yaşanmaması için tasarıyı hazırladıklarını söyledi. Yazıcı, 44 maddeden oluşan tasarının, Türk Ticaret Kanunu'nun 84 maddesini etkilediğini belirti.
Bakan Yazıcı, tasarının, ortakların şirkete borçlanmaları, bağımsız denetçiler, sermaye şirketlerinin internet sitesi kurmaları, kayıtların elektronik ortamda tutulması, finansal tabloların yayımlanması zorunluluğunun kaldırılması, anonim şirket yönetim kurulu üyeliği ve limited şirket müdürlüğü ile ilgili şartlar ve bazı ceza uygulamalarına ilişkin değişiklikler içerdiğini ifade etti. Yazıcı, tasarıda emeği geçenlere teşekkür etti.
1 Temmuz'da yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklik yapan ''Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'da Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı'' TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edildi.
Tasarı, Türk Ticaret Kanunu'nun uygulanmasında ortaya çıkabilecek sorunların asgariye indirilebilmesini amaçlıyor.
Tasarıda, tescil edilen ticaret unvanının, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılması, ticari mektuplarda ve defterlerdeki kayıt belgelerinde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmenin merkezinin yazılması gibi düzenlemeler bulunuyor. İnternet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi olan şirketlerin söz konusu ticari bilgileri, bu siteden yayımlamasını zorunlu kılıyor.
Tasarıda ayrıca, anonim şirketlerde pay sahiplerinin şirkete borçlanmalarına ilişkin belli şartlar getiriliyor.
Her tacir internet sitesi oluşturmak zorunda olmayacak, ancak internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi olan tacirler, işletmesi ile ilgili bilgileri bu siteden yayımlayacak.
Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı, TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edildi.
Tasarı, 2011 yılında kabul edilen Türk Ticaret Kanunu'nda, uygulamada sorun yaşanmaması için kanunda bazı değişiklikler içeriyor. Buna göre, mevcut kanunda ticari davalara ilişkin hükümlerin yer aldığı ''Ticari davalar ve delilleri'' başlığı, ''Ticari davalar, çekişmesiz yargı işleri ve delilleri' olarak değiştirilecek.
Asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi ve diğer hukuk mahkemeleri arasındaki ilişki, görev ilişkisi olacak ve ticari davalarda bu mahkemeler arasında ''göreve ilişkin usul hükümleri'' uygulanacak. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yargı çevresindeki bir ticari davada görev kuralına dayanılmamış olması, görevsizlik kararı verilmesini gerektirmeyecek. Asliye hukuk mahkemesi, davaya devam edecek.
Ticaret sicili kayıt işlemlerinin elektronik ortamda yapılması için toplanması ve işlenmesi gereken kişisel veriler, kişisel verilerin korunması ve bilgi güvenliğinin sağlanmasına ilişkin mevzuata uygun bir şekilde korunacak.
Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişiye, sicil müdürünün teklifi üzerine mülki amiri tarafından 1000 lira ceza uygulanacak. Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlara 2 bin lira caza verilecek.
Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılacak. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilecek. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanacak.
Söz konusu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları, soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanacak. Bu yükümlükleri yerine getirmeyenler için 2 bin lira idari para cezası uygulanacak.
İşletmesi ile ilgili, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte bulunan tacirler ile tek başlarına ticaret yapan ancak ticaret unvanlarına, bir şirketin var olduğu izlenimini uyandıracak ekler yapan kişiler, 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılacak. ''Türk'', ''Türkiye'', ''Cumhuriyet'' ve ''Milli'' kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Bakanlar Kurulu kararıyla konabilecek. Aksi davranan tacirler hakkında da aynı ceza uygulanacak.
Anonim veya başka bir şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla ya da vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınacak. SPK'dan izin almadan halktan para toplayanlara 6 aydan 2 yıla kadar hapis cezası verilebilecek.
Kanunun göreve ilişkin hükümleri, kanun yürürlüğe girdiği tarihten önceki açılmış davalara uygulanmayacak. Bu davalar, açıldıkları tarihte yürürlükte bulunan kanun hükümlerine tabi olacak.
Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorunda olacak. Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile defterlerin açılış onayı, kuruluş sırasında noter tarafından yapılacak.
Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilecek. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacak.
Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı'nca çıkarılacak tebliğle belirlenecek.
Bu düzenlemeler, uygulamada birliği sağlamak ve finansal tablolara milletlerarası pazarlarda geçerlilik kazandırmak amacıyla, uluslararası standartlara uyumlu olacak şekilde, yalnız Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenerek yayımlanacak. Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kar amacı gütmeyen kuruluşlar için, özel ve istisnai standartlar koymaya ve farklı düzenlemeler yapmaya yetkili olacak.
Türkiye Muhasebe Standartlarında hüküm bulunmayan durumlarda, milletlerarası uygulamada genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulanacak.
Tasfiye halindeki bir şirket, mal varlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilecek. Söz konusu şartlar, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanacak.
Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilecek. Şirketin, içinde bulunduğu bu durumu ispatlayan belgelerin, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulması şart olacak.
Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecek.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, kanunun, ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkili olacak. Ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyacaklar. Ticaret şirketlerinin, bu kanun kapsamındaki işlemleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenecek.
Diğer bakanlık, kurum, kurul ve kuruluşlar, ancak kendilerine kanunla tanınan yetkinin sınırları içinde kalmak şartıyla ve öngörülen amaç, konu ve şekle tabi olarak şirketlere ilişkin düzenlemeler yapabilecekler.
Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde, bu yönde hazırlıklarda ya da şaibeli iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca, bir yıl içinde fesih davası açılabilecek.
İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamayacak. Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı, geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirketten borç alamayacak.
Yönetim kurulu üyelerinin yakınları, şirkete nakit olarak borçlanamayacak, bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremeyecek.
TBMM Adalet Komisyonu'nda kabul edilen tasarıya göre, Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklik yapılmasını öngören tasarıya göre, şirketin tescili ve ilanında, değer biçme uyarınca verilen bilirkişi raporu, ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilecek.
Yönetim kurulu üyesinin yakınları şirkete nakit borçlanamayacak. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremeyecek, sorumluluk yüklenemeyecek, bunların borçlarını devralamayacak. Aksi halde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilecek.
Denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu, Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecek. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içinde olacak.
Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorunda olacak. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanacak. Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmünde olacak. Denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulu'nca belirlenecek.
Denetçi bağımsız denetim yapmak üzere, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanının taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yetkilendirilen kişiler ya da ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketleri olabilecek.
Yönetim kurulu, sermaye artırımı beyannamesinde, yeni çıkarılan payların sayısını, itibari değerini, türlerini, belirli gruplara tanınan imtiyazları veya hesap döneminin sonundaki sermayenin durumunu belirleyecek. Yönetim kurulu, esas sözleşmeyi mevcut duruma uyarlayacak.
''Yönetim kurulu beyannamede, denetleme doğrulamasının kanunda öngörülen bilgileri içerdiğini tespit eder' hükmü ise yasadan çıkarılıyor.
Değiştirme ve alım haklarının sona ermesi üzerine yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmü esas sözleşmeden çıkaracak. Hüküm sicilde de silinecek.
Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte; devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azınlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemeyecek.
Bu hüküm, payları borsada işlem gören anonim şirketlere, Bankacılık Kanunu'nda tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmayacak.
Bankalar ile diğer kredi kurumlarının, finansal kiralama ve faktoring gibi finansal şirketlerin, sigorta ve reasürans şirketlerinin, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki tüm kurumların finansal tabloları ile konsolide finansal tablolarına ilişkin olarak Türkiye Muhasebe Standartları'nda ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca belirlenmiş idari düzenlemelerde hüküm bulunmayan hallerde, söz konusu alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kurulan kurum, kurul ve kuruluşların özel kanunlarında yer alan hükümler uygulanacak.
Türkiye Muhasebe Standartları'nda, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca belirlenmiş finansal tablolara ilişkin idari düzenlemelerde ve özel kanunlarda hüküm bulunmayan hallerde, bu Kanun hükümleri uygulanacak. Kooperatiflerin finansal tabloları ile konsolide finansal tablolarına ilişkin özel hükümler saklı tutuluyor.
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunularak para toplanması yasak olacak.
Şirketin ve şirketler topluluğunun yıl sonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olacak.
Tasarıyla, kanunla öngörülen suçlar ve cezalar da ''orantılılık'' ilkesi çerçevesinde yeniden belirleniyor.
Tasarıyla, TTK'dan çıkarılması öngörülen bazı düzenlemeler şöyle:
''Birleşmeye katılan şirketlerin; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu ve birleşmeye esas oluşturan bilançoyu, bu konuda uzman olan bir işlem denetçisine denetlettirmeleri şarttır.
Şirket, tür değiştirme planını, tür değiştirme raporunu, tür değiştirmede esas alınan bilançoyu işlem denetçisine denetlettirir.
Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının, kurucular tarafından esas sözleşmede taahhüt olunduğu, esas sözleşmenin altında yer alan bir noter şerhi ile onaylanır.
Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar.''
Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması zorunluluğu da kalkıyor.
Denetim standartlarının, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği (TÜRMOB) ile ilişkili bir Kurul tarafından uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu olarak belirlenmesine yönelik ibare de tasarıdan çıkarılıyor.
Denetçilerin, denetlemelerini standartlara ve amaca uygun olarak yapmalarını sağlamak için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetlenmesine ilişkin hüküm de tasarıdan çıkarılıyor.
Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, Bakanlık olarak Türk Ticaret Kanunu'na ilişkin, sivil toplum kuruluşları, şirketler ve diğer ilgili tarafların şikayetlerini ve endişelerini dinlediklerini, uygulamada bir sorun yaşanmaması için tasarıyı hazırladıklarını söyledi. Yazıcı, 44 maddeden oluşan tasarının, Türk Ticaret Kanunu'nun 84 maddesini etkilediğini belirti.
Bakan Yazıcı, tasarının, ortakların şirkete borçlanmaları, bağımsız denetçiler, sermaye şirketlerinin internet sitesi kurmaları, kayıtların elektronik ortamda tutulması, finansal tabloların yayımlanması zorunluluğunun kaldırılması, anonim şirket yönetim kurulu üyeliği ve limited şirket müdürlüğü ile ilgili şartlar ve bazı ceza uygulamalarına ilişkin değişiklikler içerdiğini ifade etti. Yazıcı, tasarıda emeği geçenlere teşekkür etti.
