AK PARTİ GRUBU ADINA SÜREYYA SADİ BİLGİÇ (Isparta) - Sayın Başkan, değerli milletvekilleri; sizleri saygıyla selamlıyorum. Sermaye Piyasası Kanunu hakkında AK PARTİ Grubu adına söz almış bulunuyorum.

21'inci yüzyıl, dünya finans sisteminde hem büyüklükler hem de sermaye piyasası aracı çeşitliliği açısından çok önemli değişim ve gelişmelere sahne olmaktadır. Özellikle sermaye piyasası büyüklüklerini kıyaslamada kullanılan en önemli ölçütlerden biri olan borsa kapitilizasyonu, borsa işlem hacmi büyüklüğü gibi çeşitli kriterler dikkate alınarak bir değerlendirme yapıldığında, ülkemizin gelişmekte olan piyasalar arasında yer aldığı ve önemli bir gelişme potansiyeline sahip olduğu görülmektedir. 2008 yılından bu yana sürmekte olan küresel kriz ise küresel düzeyde gelişmiş sermaye piyasalarında önemli bir güven kaybına yol açarken gözlerin ülkemiz gibi gelişmekte olan piyasalara çevrilmesi sonucunu doğurmuştur. Türk ekonomisinde, son on yılda oluşan ekonomik istikrar ve yaşanan olumlu görüşmeler ile bu gelişmelerin devam edeceğine dair beklentiler hiç şüphesiz sermaye piyasalarımızın gelişme potansiyelini ortaya çıkarması için gerekli ekonomik ortamı sunmaktadır.

Önümüzdeki dönemde, sermaye piyasalarımızın hızla gelişme göstermesi ve dünya ile rekabet edebilir ve gereğince öncülük yapabilir boyuta gelmesi amaçlanmaktadır. Küresel kriz sonrasında, finans kurumlarının ve finansal piyasaların, düzenleyici kuruluşlar tarafından daha sıkı düzenlenmesi gerektiğine yönelik görüşlerin güçlendiği ve tüm dünyada bu yönde, reform niteliğinde düzenlemeler yapıldığı malumunuzdur. Temel olarak şeffaflığın teşvik edilmesi ve finansal sistem üzerinde risk oluşturan kurumların gözetimini arttıracak yeni düzenlemeler hedeflenmekte, ayrıca, kredi derecelendirme şirketleri, serbest fonlar ve karmaşık türev ürünlerin denetim ve gözetiminin nasıl olması gerektiği ve finansal kurumlarda risk yönetiminin nasıl ele alınması gerektiği hususları dikkate alınmaktadır.

Yeni bir sermaye piyasası kanununa başlıca 2 nedenden dolayı ihtiyaç duyulmaktadır: Öncelikle, 80 tarihli Sermaye Piyasası Kanunu, finansal piyasalar açısından sınırları belirli olan bir ortamda yürürlüğe konulmuştur. 92 ve 2000 yıllarında yapılan değişiklikler de genel olarak bu sınırlar çerçevesinde çizilmiştir. Dolayısıyla, sermaye piyasalarımızı küresel bir platformda ele almak, rekabetçi bir yapıya kavuşturmak ve çekim merkezi yapmak temel amaç olmamıştır. Bu yasa tasarısı ile bu eksikliğin giderilmesi hedeflenmektedir.

Ayrıca 2008 yılından bu yana yaşanmakta olan finansal kriz, bir yandan finansal piyasaların düzenlenmesine ilişkin olarak yeni standartlar ortaya koymaktayken, diğer yandan da bizim gibi ciddi gelişme potansiyeli bulunan ülkeler açısından tarihî fırsatlar sunmaktadır. Yaşanan olumlu ekonomik gelişmeleri, küresel rekabet şartlarını istikrarlı hâle getirebilmek, hukuki altyapının da bu yönde geliştirilmesini gerektirmektedir. Dünyada sermaye piyasasıyla ilgili düzenlemelerde bu hızlı değişiklikler yaşanırken ülkemiz sermaye piyasası mevzuatı da bu gelişmelere ayak uydurmak zorundadır. Bu yasa tasarısıyla, sermaye piyasalarımız global bir platformda ele alınarak bir yandan yeni standartlara uyum sağlanmakta, diğer taraftan da gelişmiş hukuki normlar sayesinde uluslararası bir çekim merkezi olma konusunda önemli adımlar atılmaktadır.

Sayın Başkan, değerli milletvekilleri; günümüz dünyasında ticari hayatı ve finansal piyasaları düzenleyen kanunlara saf hukuki metinler olarak bakmak yanlıştır. Kanunlar, piyasalar ve düzenlenen sektörlere ilişkin bilinçli tercihleri gerçekleştirme, hayata geçirme amacına hizmet etmektedirler. Bu özellik, tasarının çeşitli yerlerinde de kendisini göstermektedir. Örnek olursa, nominal değerin altında pay ihracının mümkün kılınması, paylarının nominal değeri olmayan yatırım ortaklıklarının kuruluşunun düzenlenmesi, yatırım fonlarının sadece portföy yönetim şirketleri tarafından kurulabilecek olması bunlardan sadece birkaçıdır. Buralarda piyasa gerçekleri ve ihtiyaçları ön planda tutulmuştur.

Tasarı hazırlanırken esas alınan temel yaklaşımların başında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun piyasa düzenleyici bir metin olduğu ve bu çerçevede her zaman ihraççıyı, menkul kıymet yatırımcısını ve piyasa işleyişini bir arada ele alma gereği gelmektedir. Bu anlayışla hazırlanan tasarı genelinde muhafaza edilmek istenen iki husus bulunmaktadır: Bunlardan birincisi, yeni kanunun zaman zaman detaya girse de aslında bir çerçeve kanun olarak kalması gerekliliğidir. İkincisi ise, piyasalara gerekli olan esnekliğin sağlanmasını teminen ikincil düzenleme yapma yetkisinin düzenleyici otoriteye verilmesidir.

Sayın Başkan, değerli milletvekilleri; taslak, özellikle kurumsal yönetim anlamında dikkate değer açılımlar getirmektedir. Kurula, piyasa büyüklüğü, halka açıklık oranı, içinde bulunduğu sektörün finansal istikrar ve stratejik bakımdan önemi gibi çeşitli niteliklerine göre kurumsal yönetim ilkelerini tamamen veya kısmen uygulanmayı zorunlu tutma yetkisi getirmesidir. Ayrıca kurula, zorunlu ilkelere uyulmaması durumunda işlemlerin hukuka aykırılığının tespiti veya iptali için ihtiyati tedbir isteme, dava açma, açılan davada uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak şekilde karar alınmasını isteme yetkileri vermiştir. Bu kapsamda kâr payı ve bağışlara, pay geri alımlarına, önemli nitelikteki işlemlere, genel kurul toplantılarına çağrılma usullerine, genel kurula ilişkin nisaplara, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların alındığı genel kurullara katılarak olumsuz oy veren veya genel kurula katılım veya davet yönünden usulsüzlük yapıldığını ileri süren pay sahiplerine paylarını belirli şartlar dâhilinde ve adil bir fiyat üzerinden şirkete satma hakkı veren ortaklıktan ayrılma hakkına, halka açık ortaklıklarda gönüllü ya da önemli nitelikteki işlemler nedeniyle pay alımları teklifine, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkına ilişkin önemli düzenlemeler getirilmiştir.

Yeni Sermaye Piyasası Kanunu Tasarısı hazırlanırken her ne kadar farklı perspektiflere sahip olsalar da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile uyum içerisinde olunmasının önem arz ettiği göz önünde bulundurulmuştur. Bu çerçevede, yeni Türk Ticaret Kanunu ile ticaret hukukumuza getirilen köklü değişiklikler her iki kanunun düzenledikleri alanların kendilerine has özelliklerinden kaynaklanan farklılıklar saklı kalmak kaydıyla dikkate alınmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu Tasarısı'nda halka açık şirketlerin ve sermaye piyasası kurumlarının kendilerine has özelliklerinin gerektirdiği noktalarda yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerini tamamlayıcı nitelikte hükümler getirilmiştir.

Yapılan değişikliklere genel hatlarıyla bakıldığında, yapılan değişikliklerin temel olarak; "yatırımcıların korunması, sermaye piyasası araçları ile ihraççılar, finansal raporlama, bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme, sermaye piyasası fiyatları, aracılar ve öz düzenleyici kuruluşlar, kurumsal yatırımcılar, denetim ve piyasa suçları ile yaptırımları" başlıkları altında sıralandığı söylenebilir.

Tasarıyla yatırımcıların korunması konusunda, mevcut kanunda yer alan hassasiyet geliştirilmiş, piyasanın işleyişi ve gereklilikleriyle yatırımcıların korunması arasındaki denge gözetilerek özellikle imtiyazlı paylar ve yatırımcı tazmini hususlarında bazı yeni düzenlemelere gidilmiştir.

Yine tasarı ile sermaye piyasalarının temel aktörlerinden olan ihraççılar ile ihraç edilen araçlar hususunda köklü değişikler gerçekleştirilmektedir. Sermaye piyasası alanında meydana gelen ciddi gelişmeler ile sermaye piyasası araçlarında yaşanan çeşitlilik tasarının yaklaşımına da yansımıştır. Sermaye piyasası araçlarının tanımı, mevcut durumda muhtemel yetki karmaşasının önüne geçilmesi amacıyla uluslararası düzenleme yaklaşımlarına da paralel olarak türev araçları da içerecek şekilde genişletilmiştir.

İhraççılara ilişkin en önemli değişikliklerden bir tanesi de kurul kaydına alınma sisteminin kaldırılması, yerine izahnamenin kurulca onaylanması uygulamasına geçilmesidir. İzahnamenin geçerlilik süresi kavramı da ilk kez ülkemiz mevzuatına kazandırılarak ek ve değişikliklerin onaylanması ve ilanı koşuluyla aynı izahnameye dayanarak on iki ay boyunca ihraç yapılabileceği hususu da düzenlenmiştir.

Yatırım kararı açısından son derece önemli bir doküman olan izahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan sorumluluk esası da belgenin önemi çerçevesinde genişletilerek belirginleştirilmiştir. Bu amaca paralel olarak kamuyu aydınlatma belgeleri ayrı bir kavram olarak mevzuatta ilk kez düzenlenmiştir.

Bununla birlikte, genel olarak yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerin yer aldığı kamuyu aydınlatma belgelerine dayanarak işlem yapan yatırımcıların tazminat hakları ile sorumluların kurtuluş karineleri belirlenmiştir. Tüm bunlar yapılırken yatırımcı güveninin oluşturulması ile bilgiden doğan sorumlulukların belirlenmesi açısından dengeli bir yaklaşım benimsenmeye çalışılmıştır.

Diğer bir önemli düzenleme de ortaklıklara, halka açık ortaklık statüsüne kavuştuktan sonra en geç iki yıl içinde işlem görmek için borsaya başvurma zorunluluğu getirilmesidir.

Yine tasarıyla kamuya açıklama yapma yükümlülüğünün kapsamı genişletilmiş ve bu suretle kamunun daha etkin bir şekilde aydınlatılması da amaçlanmıştır.

Değerli Başkan, değerli milletvekilleri; finansal raporlama ve bağımsız denetime ilişkin mevcut kanundaki hükümler, yeni Türk Ticaret Kanunu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname'de yer alan hükümler çerçevesinde de yeniden düzenlenmiştir. Bu kapsamda finansal tablo ve raporların Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde kurulca belirlenen standartlara uygun olarak hazırlanması ve sunulması düzenlenmektedir. Yine bu tablo ve raporların gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan ihraççı ile kusurları ve durumunun gereklerine göre yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olacağı ve finansal tablo ve raporların kabulüne ve ilanına ilişkin prensipler kanunda açıkça düzenlenmiştir.

Sermaye piyasası alanının önemli aktörleri olan aracılar açısından tasarıyla yapılan değişiklikler, temel olarak mevcut kanunda yer alan kurum bazlı düzenleme yerine faaliyet bazlı düzenlemeyi getirmektedir. Menkul kıymetlerin teminata konu olması hususu da uluslararası özel hukuka ilişkin UNIDROIT düzenlemeleri kapsamında tasarıda yer almakta olup yapılan düzenleme ile teminat verenin ve teminat alanın hakları korunmuştur.

Merkezî takas kurumlarının düzenleme, denetim ve gözetimine ilişkin hukuki altyapı oluşturulmuş, merkezî takas uygulamasında olduğu üzere merkezî karşı taraf hizmeti sunacak kuruluşların da öncelikle merkezî karşı taraf rolünü üstlenecekleri sermaye piyasası araçlarının belirlenmesi, kuruluşları, faaliyet esasları ve tabi olacakları kurallar düzenleme, gözetim ve denetim altına alınmıştır.

Sermaye piyasasında gerçekleşen işlemlere ilişkin bilgilerin depolanması amacıyla mevzuatta ilk kez veri depolama kuruluşlarına yönelik olarak düzenleme yapılmış, ayrıca yeni Türk Ticaret Kanunu ve piyasanın ihtiyaçları çerçevesinde sermaye piyasasının bileşenlerinden biri hâline gelen Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin kaydileştirme faaliyetine ek olarak yapacağı faaliyetler de düzenlenmiştir.

Merkezî takas, merkezî karşı taraf, veri depoları ve merkezî kayıt gibi yeni ve iyileştirilen kurumsal yapılarıyla sistematik risklerin daha yakından gözetilmesi, millî ekonomi için tehlike oluşturmalarının engellenmesi hedeflenmektedir. Ayrıca tasarıyla uluslararası uygulamalara paralel olarak ilk kez finansal piyasalarda gerçekleştirilen işlemlerin takasının sonlandırılması garanti altına alınarak, bu hususa ilişkin altyapı oluşturulmuştur. Bu kapsamda takasın sonlandırılmasında özellikle takas kurumlarına bırakılan teminatların kullanılacağı hususu da dikkate alındığında söz konusu teminatlar haciz, rehin ve benzeri hukuki uygulamalara karşı koruma altına alınmıştır.

Değerli Başkan, değerli milletvekilleri; bilindiği üzere borsalar sermaye piyasasının işleyişinde vazgeçilemez birer aktör konumundadırlar. Baştan başa yenilenen ve gelişmekte olan bir ülkeyi gelişmiş piyasalar arasına taşıma amacını taşıyan bu tasarıda ilk kez borsaların anonim şirket olarak kurulmalarına ilişkin altyapı oluşturulmuştur. Bu düzenleme ülkemiz borsalarının bu rekabet ortamında daha etkin şekilde çalışmalarını sağlayacaktır.

Diğer yandan "piyasa işleticisi" kavramı tasarı kapsamında ilk kez düzenlenerek kimi yurt dışı uygulamalarda görülen şekilde borsaların bir holding çatısı altında faaliyet göstermeleri durumunda sadece borsaların değil aynı zamanda holdingin de kamu tarafından yetkilendirilmesi amacıyla madde ihdas edilmiştir.

Bilindiği üzere, ülkemizin ekonomik büyümesi için büyük önem arz eden tasarrufların teşvik edilmesini sağlayacak önemli unsurlardan bir tanesi kurumsal yatırımcılardır. Nitekim yurt dışı örneklerde de görüldüğü gibi etkin ve bağımsız çalışan kurumsal yatırımcılar piyasada nitelikli ve farklı ürünlerin yer almasına katkıda bulunmakta ve kısa vadeli yatırım anlayışını değiştirerek sermaye piyasalarının fiyat istikrarına kavuşmasına yardım etmektedir.

Bireysel emeklilik sisteminde son yaptığımız düzenlemelerde amaçladığımız gibi sermaye piyasalarında kurumsal yatırımcılar aracılığıyla güven ortamının tesis edilmesi ve yeni yatırımcıların sermaye piyasalarına katılımının sağlanması tasarruf oranının artmasına pozitif yönde katkı sağlayacaktır.

Bu anlayışla tasarıyla kurumsal yatırımcılar sektörünün daha rekabetçi bir yapıya kavuşması ve ilişkili finansal kuruluşlardan bağımsız hareket etmesine yönelik düzenlemeler getirilmektedir. Bu kapsamda yapılan en önemli değişiklik yatırım fonlarının sadece portföy yönetim şirketleri tarafından kurulmasına yönelik düzenlemedir. Bu değişiklikle fon yönetiminde uzmanlaşmış kurumlar bu sektörün gelişmesine katkıda bulunacaklardır. Öte yandan sektör şartlarının değerlendirilmesi neticesinde portföy yönetim şirketlerinin fon yönetimi dışında bireysel ve tüzel kişilere yatırım yönetimi hizmeti vermesine devam etmesi önünde de herhangi bir engel yoktur. Bu sayede uzmanlaşmış kurumların piyasadaki etkinliğinin artacağı ve yatırım yönetiminde iyi ve kötünün ayırt edilebileceği daha etkin bir portföy yönetimi sektörünün oluşacağı kanaatindeyiz. Portföy yönetim şirketlerinin bir yandan fon kurucusu olabilmeleri diğer taraftan ise yatırım fonu katılma paylarının alım satımına aracılık edebilecek olmaları dağıtım kanallarına erişimi sınırlı fakat iyi yönetilen fonların da pazarlanmasını sağlayacaktır. Bu suretle portföy yöneticiliği sektöründe rekabet ortamının da önü açılmış olacaktır.

Yatırımcı güvenini temin etmek amacıyla yatırım fon ve ortaklıklarının portföylerindeki varlıkların muhafaza edilmesine yönelik tedbirler de alınmaktadır. Bu amaçla tasarıda kurumsal yatırımcıların varlıkları için saklama hizmeti tanımlanmakta, bunun yanında portföy saklama hizmetini yürütecek kuruluşların sorumlulukları da detaylı bir şekilde belirlenmektedir. Türk hukuku için yeni olan bir şirket türü olarak değişken sermayeli hisse yatırım ortaklığının düzenlenmesi yine kurumsal yatırımcılara ilişkin mevzuatta yapılan önemli bir değişikliktir.

Değerli Başkan, değerli milletvekilleri; tasarıda piyasa denetimine ilişkin olarak da kapsamlı düzenlemeler yapılmıştır. Denetimin kapsamı genişletilerek Kurumun denetim yetkisini daha etkin olarak kullanması amaçlanmıştır. Ülkemiz bakımından önem arz eden izinsiz halka arz yoluyla halktan toplanan paraların iade edilme imkânı mevcut düzenlemelerde bulunmadığından sorumlular hakkında suç duyurusunda bulunulsa da para veren vatandaşların mağduriyetlerinin giderilmesi mümkün olamamaktaydı. Tasarıda ilk kez kanuna aykırı ihraçlar ile toplanan paraların iadesi için usul ve esaslar öngörülmüştür. Ayrıca örtülü kazanç aktarımı yaptıkları tespit edilen şahısların aktardıkları tutarı şirkete iade etmeleri gereği açık olarak düzenlenmiştir.

İzinsiz sermaye piyasası faaliyetleriyle daha etkin mücadele etmek amacıyla da elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilen izinsiz faaliyetlere ilişkin düzenlemeler yapılması, kanuna aykırı faaliyetlerle mücadele anlamında atılan önemli bir adım olarak değerlendirilmelidir. Bu şekilde İnternet aracılığıyla işlenen suçlarla daha etkin mücadele etmek ve yatırımcıların kötü, hüsnüniyetli şahıslarca istismar edilmesinin önüne geçmek mümkün olacaktır.

Düzenlemelerin etkinliği, etkili ve caydırıcı yaptırım düzeninin sağlanması amacıyla tasarıda piyasa suçları ve yaptırımıyla ilgili değişiklikler yapılmıştır. "Manipülasyon" olarak bilinen suç tipi "piyasa dolandırıcılığı"; "içeriden öğrenenlerin ticareti" olarak bilinen suç tipi ise "bilgi suistimali" adı altında kapsamlı olarak düzenlenmiştir. Tasarıyla, ayrıca "İşleme dayalı piyasa dolandırıcılığında etkin pişmanlık" hükmü öngörülerek bu suçla elde edilen menfaatin yeniden ekonomiye kazandırılması da temin edilmiştir.

Tasarıda örtülü kazanç aktarımı, güveni kötüye kullanma suçu nitelikli hâl olarak belirlenmiş ve cezasının üç yıldan az olamayacağı hükme bağlanmıştır. Ayrıca örtülü kazanç aktarımı suçu bakımından aktif pişmanlık hükümlerine yer verilerek bu suçla elde edilen menfaatin yeniden ekonomiye kazandırılması da temin edilmiştir.

Tasarıda piyasa suçlarıyla ilgili olarak getirilen en önemli yeniliklerden biri Türk hukukunda ilk defa "piyasa bozucu eylem" şeklinde bir tanımlamanın yapılması ve bu konuda yeni bir maddenin de taslağa eklenmesidir.

Değerli Başkan, değerli milletvekilleri; yeni kanun ile son ekonomik kriz sonrasında yaşanan gelişmeler de dikkate alınarak, mevcut sorunların aşılması, sermaye piyasalarına güvenin sağlanması ve piyasalarımızın uluslararası platformda hak ettiği konuma ulaşması amacıyla, yukarıda kısaca özetlemiş olduğum köklü değişiklikler yapılmıştır. Bu düzenlemeler, ülkemiz adına da önemli kazanımlar sağlayacaktır. Öncelikle, finansal piyasaların mevzuat açısından altyapısı artırılacak ve "İstanbul'un finans merkezi olması" yönündeki vizyona da önemli katkılarda bulunacaktır. Bunun yanında, yeni Sermaye Piyasası Kanunu, ülkemizin, başta yatırımcılar olmak üzere, tüm finansal aktörler açısından güvenli bir liman hâline getirilmesine katkı verecektir. Kanuni düzenlemelerin teknik altyapıyla desteklenmesiyle birlikte, ülkemizin bir çekim merkezi hâline gelmesi de desteklenmiş olacaktır.

Sözlerime burada son verirken, tasarının ülkemiz için hayırlı olmasını temenni ediyor, beni dinlediğiniz için teşekkür ediyor, sizleri saygıyla selamlıyorum. (AK PARTİ sıralarından alkışlar)

BAŞKAN - Teşekkür ediyorum.