AK PARTİ GRUBU ADINA YILMAZ TUNÇ (Bartın) - Sayın Başkan, değerli milletvekilleri; Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapan Kanun Tasarısı'nın geneli üzerinde AK PARTİ Grubu adına söz almış bulunuyorum. Bu vesileyle yüce heyetinizi saygılarımla selamlıyorum.

Değerli milletvekilleri, ülkemiz son yıllarda büyük bir hukuk reformuna sahne olmuştur. 22'nci Yasama Dönemi ceza hukuku alanındaki reformların gerçekleştiği bir dönem olmuş, temel ceza yasalarımızın tamamı yenilenmiştir. 23'ncü Yasama Dönemi de özel hukuk alanında temel kanunlarımızı iktidar ve muhalefetiyle birlikte inşa ettiğimiz, hukuk reformuna birlikte imza attığımız bir dönem olarak tarihe geçmiş, Borçlar Kanunu'muz, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'muz ve Türk Ticaret Kanunu'muz Meclisimizden geçmiştir. 22'nci Yasama Döneminde Komisyonda görüşülen ancak Genel Kurulda görüşülemeyip 23'ncü Yasama Dönemine kalan ve 23'ncü Dönemde de yasalaşma süreci tamamlanan yeni Türk Ticaret Kanunu'muz 14 Şubat 2011 tarihinde Resmî Gazete'de yayımlanmasından itibaren kamuoyunda tartışılmış ve kanunun bazı maddeleri değiştirilmeden yürürlüğe girmesi durumunda ticari hayatın olumsuz etkilenebileceği ve uygulamada sorunların yaşanabileceği yönünde iş dünyasından ve kamuoyundan yoğun talepler yükselmiştir.

Uygulamada ortaya çıkabilecek sorunların asgariye indirilmesi için gerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'muzda gerekse de 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'da değişiklikler yapılmasını teminen görüşmekte olduğumuz tasarı hazırlanmıştır. Tasarıdaki maddeler uygulamadaki sorunları asgariye indirecek önemli düzenlemeleri ihtiva etmekte ve 1 Temmuzdan önce yasalaşması durumunda ticaret dünyasının endişeleri de ortadan kaldırılmaktadır.

Sayın Başkan, değerli milletvekilleri; ticaret hukuku alanında dünyada özellikle son elli yılda önemli olaylar ve gelişmeler yaşanmış, dünya ticaretinde yeri ve etkisi olan ekonomik, bölgesel birlikler çalışmaya başlamış, serbest pazar ve rekabet ekonomisi yaygınlık kazanmış, teknolojik gelişmeler yeni ihtiyaçları ortaya çıkarmıştır. Ancak aradan geçen bu uzun zaman içerisinde, 1957 yılından bu yana uygulanan, Profesör Doktor Hirsch tarafından kaleme alınan ve ticaret hukukumuzun gelişmesinde önemli bir yeri olan 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu'muzda bu gelişmelere karşılık verebilecek değişiklikler yapılamamıştır. İşte, 1 Temmuz tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'muz çağımızın ihtiyaçlarına, dünya ticaretindeki gelişmelere paralel önemli yenilikler getirmiştir.

Görüşmekte olduğumuz tasarıyla getirilen değişikliklere değinmeden önce, yeni Ticaret Kanunu'muza genel hatlarıyla baktığımızda, yeni kanunumuzun, dünyanın en hızlı büyüyen ülkelerinin başında yer alan Türkiye'deki işletmelerin ticari ve ekonomik yönden uluslararası rekabet piyasalarında güçlü aktörler olarak çalışmalarını sağlayacak kurum ve sistemlere sahip olmasının önünü açacak hükümleri içerdiğini görmekteyiz.

Yeni Ticaret Kanunu'muz ticari işletme, şirketler, sermaye piyasası, taşıma, deniz ticareti ve sigorta hukuku gibi konuları Avrupa Birliği müktesebatıyla uyumlu hâle getirmiştir.

Ülkemizin güncel, orta ve uzun vadede ticaret hukuku ihtiyaçlarına cevap verecek mekanizmaları ve hükümleri içeren Ticaret Kanunu'muz modern ticaret hukukuyla örtüşmekte, mevcut bilimsel birikimi korumakta ve içtihatlarla sağlanan hukuki gelişimi de sürdürmektedir. Ticaret dünyasının tüm aktörlerinin ihtiyaçlarına, ilgili çevrelerin beklentilerine cevap verecek yeni kurallara yer verilen Ticaret Kanunu'muza teknolojik gelişmeler yansıtılmış, halka açık olan ve olmayan şirketler arasındaki farklar en az düzeye indirilmiş, kurumsal yönetim ilkelerine uygun düzenlemelere yer verilmiş, şirketlerin birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesi yeni esaslara bağlanmıştır. Şirketlerin denetiminin etkin, bağımsız ve uluslararası standartlara uygun olarak yapılmasını sağlayacak hükümlere yer verilmiştir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu'muzla deniz ticaret hukukumuzda âdeta bir reform gerçekleştirilmiş, deniz ticaretinde taşıyıcının sorumluluğuna, yolcu taşımaya, kurtarma ve yardıma, gemi alacağı hakkıyla çatmaya ilişkin kurallar yenilenmiş ve deniz icrası hakkında yeni düzenlemeler yapılmıştır.

Sigorta sözleşmesine ilişkin normlar, çağımızın ihtiyaçlarına uygun bir şekilde düzenlenmiş, sorumluluk sigortasına yer verilmiştir.

Yeni Ticaret Kanunu'muzda da yeni Borçlar Kanunu'muzda olduğu gibi, güçlünün karşısında zayıfı koruyan hükümlere yer verilmiştir.

Şirketlerin birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesi durumlarında alacaklılar ve diğer hak ve menfaat sahiplerinin korunmasına yönelik düzenlemelere yer verilmiştir.

İşçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve sorumluluklarıyla ilgili olarak koruyucu, ayrıntılı düzenlemelere yer verilmiştir.

Yeni kanunumuzla getirilen önemli yeniliklerden biri de şirketler topluluğudur. Bu başlık altında bağlı işletmeler hukuku düzenlenmiş, ana ve yavru ortaklıklar arasındaki ilişkiler şeffaflık, hesap verilebilirlik ve menfaat dengesi temelinde kurallara bağlanmıştır.

Tek kişilik anonim şirket kurulmasına imkân tanınmış, Avrupa Birliği üyesi devletlerin hukuklarıyla tam bir uyum sağlanmıştır.

Kanun'un yürürlük tarihinin bir buçuk yıl sonraya ertelenmesi, 1 Temmuz 2012 olarak belirlenmesi de, uygulamanın hazır olması ve bu süre içerisinde kanunun tartışılarak eksikliklerinin belirlenmesi ve gerekirse yeni değişikliklerin yapılabilmesi amaçlanmıştır. Bu bir buçuk yıllık süre gerçekten faydalı olmuştur. Aradan geçen süre içinde 1.535 maddelik yeni Türk Ticaret Kanunu'muz tartışılmış; barolar, odalar, ticaret dünyası, üniversiteler kanunla ilgili görüşlerini ifade etmişler; sorun alanlarını belirlemişler ve bu görüşler doğrultusunda da Gümrük ve Ticaret Bakanlığımız bu önerileri dikkate alan bir tasarıyı Meclisin gündemine getirmiştir.

Tasarıda, 6102 sayılı Kanun'da uygulamada sorun olabilecek, en fazla değişiklik talep edilen hususlara yer verildiğini görmekteyiz. Şirket yöneticilerine yönelik bilgilerin her türlü belgede yer alması zorunluluğu hep eleştirilmiş, yönetim kurulu üyelerinden dörtte 1'inin yükseköğrenim mezunu olması şartı eleştirilmiş, ortakların şirkete borçlanma yasağı konusunda eleştiriler ifade edilmiş, bağımsız denetimin kapsamı, kanunda düzenlenen cezaların ağır olduğu yönünde kamuoyunda sürekli eleştiriler olmuş, sermaye şirketlerine ilişkin İnternet sitesi kurma yükümlülüğünün kapsamının sınırlandırılması istenmiş, bu hususların uygulamada sorunlara yol açacağı sürekli dile getirilmiş bu bir buçuk yıllık süre içerisinde ve bu alanların tasarıda çözüme kavuştuğunu bugün görüşmekte olduğumuz tasarıyla görüyoruz.

Bu değişikliklere özetle bir göz atacak olursak? Tacirler tarafından düzenlenen belgelerde yer alacak bilgiler sınırlandırılmaktadır. Ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde bulunması gereken hususlar olarak, gerçek kişi tacirler ile şahıs şirketlerinde ticaret şirketi, işletmenin merkezi, ticaret sicili numarası; sermaye şirketlerinde ise farklı olarak İnternet sitesi oluşturma yükümlülüğü olanlar bakımından İnternet sitesi adresi olarak belirlenmiş, ticari defterlere ilişkin olarak ticari defterlerinin açılış onaylarının zamanının belirlenmesi, İnternet sitesi defterinin kaldırılması ve defterlerin Vergi Usul Kanunu'na göre tutulmasına yönelik düzenlemeler yapılmıştır.

Tasarıyla şirketlerin finansal tablolarının ilan zorunluluğu kaldırılmaktadır. Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin en az birisinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması, en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye'de olması, en az birisinin -dörtte 1'inin- yükseköğrenim görmüş olması, limitet şirketler bakımından ise müdürlerin en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye'de olması gibi şartlar kaldırılmıştır.

Şirket ortaklarının şirkete borçlanmaları belirli şartlara bağlı olarak mümkün hâle getirilmektedir. Anonim şirketlerde ortakların sermaye taahhüdünden doğan vadesi geçmiş borçları bulunmaması hâlinde ve şirketin serbest akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde ise şirkete borçlanabilecekleri düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarının şirkete nakit olarak borçlanmaları yasaklanmıştır. Limitet şirketlerde ortaklar ile müdürlerin borçlanabilmesinin de anonim şirketlerle aynı esaslara bağlı olması yönünde değişiklikler yapılmıştır.

Bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kuruluna verilmiş, işlem denetçileri kaldırılmış; denetçi tarafından olumsuz görüş verilmesi veya görüş verilmesinden kaçınılması hâllerinde ortaya çıkan denetçi görüşü sonuçları yeniden düzenlenmiştir. İmtiyaza ilişkin düzenlemeler yapılmış, örneğin, yüzde 50'den fazla kamu payı olan şirketlerde kamu aleyhine imtiyaz tesis edilmesi önlenmiştir.

Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, tasfiye memurlarının sebep oldukları zararlarda kusuru ispat yükü yeniden düzenlenerek kusuru iddia edenin ispat edeceği yönünde düzenleme yapılmıştır.

Anonim şirketlere tanınan sermayenin dörtte 1'inin kuruluş anında, kalan kısmının ise yirmi dört ayda ödenmesi imkânı limitet şirketlere de tanınmıştır.

Bakanlar Kurulu tarafından denetim kapsamına alınan şirketlerin İnternet sitesi kurma zorunluluğunda bulunacağı ve bazı endişeleri ortadan kaldırmak maksadıyla İnternet sitesinde şirketçe kanunen yapılması zorunlu ilanların yayınlanacağı yönünde değişiklik yapılmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla anonim şirketlerin, şirket kurmak veya sermayesini artırmak amacıyla halktan para toplaması yasaklanmış ve buna aykırı eylemin yaptırımı da ağırlaştırılmıştır. Bunun yaptırımı altı aydan iki yıla kadar hapis olarak belirlenmiştir.

İş ve ticaret dünyası tarafından çok sıkça eleştirilen hapis cezalarıyla ilgili değişiklikler yapılmış, suç ve cezalara ilişkin düzenlemeler "orantılılık ilkesi" gereği yeniden ele alınmıştır ve bu paralelde, örneğin üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasını gerektiren 18 suçun yaptırımı idari para cezasına dönüştürülmüştür.

Tasarının çerçeve 2'nci maddesinde, asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yargı çevresindeki bir ticari davada "görev kuralı"na dayanılmamış olmasının görevsizlik kararı verilmesini gerektirmeyeceği ve asliye hukuk mahkemesinin davaya devam edeceği yönünde Komisyonda yapılan değişiklik "görevin kamu düzeninden olması prensibi"yle uyumlu bir değişikliktir. Bu değişiklik gerçekten önemli. Tarafların aleyhine sonuç doğuran ve yargılamaları geciktiren bir durum bu şekilde ortadan kaldırılmış olmaktadır.

6102 sayılı Kanun'da düzenlenen "iş bölümü ilişkisi" hem teorik bakımdan hem de uygulama bakımından sorunlar doğurmaktaydı çünkü mahkemelerin görev alanı hukuk yargılaması bakımından kamu düzeninden kabul edilirken, ticari uyuşmazlıklar ve çekişmesiz yargı işleri bakımından özel mahkeme niteliğindeki asliye ticaret mahkemeleriyle asliye hukuk mahkemeleri arasındaki ilişkinin iş bölümü ilişkisi sayılması işin niteliğine uygun düşmemektedir. Keza iş bölümü itirazında bulunulmaması hâlinde, aslında ticari olan uyuşmazlıkların asliye hukuk mahkemelerinde görülmesi veya tersi durumla karşılaşılmaktaydı. Bu hususlar dikkate alınarak asliye ticaret mahkemeleriyle asliye hukuk mahkemeleri arasındaki ilişkinin iş bölümünden çıkarılarak, diğer mahkemelerde olduğu gibi görev ilişkisine dönüştürülmüş olması da yerinde bir değişiklik olmuştur.

Yine Komisyonda yapılan başka bir değişiklikle de tasarıda kimlerin denetçi olacağının belirlenmemesinin önemli bir eksiklik olduğu, bu yönüyle de 6102 sayılı Kanun'un ruhuna da aykırı olduğu gerekçesiyle, denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere, 3568 sayılı Kanun'a göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabileceği yönünde yerinde bir değişikliğe gidilmiştir.

Sayın Başkan, değerli milletvekilleri; ülkemizin ekonomisi için büyük önem arz eden, iş dünyamızın, ticaret çevrelerinin, hukuk camiasının yürürlüğe girmesini büyük bir heyecanla beklediği yeni Türk Ticaret Kanunu'muzdaki değişikliklerin 1 Temmuzdan önce yapılması uygulamada ortaya çıkacak sorunları da ortadan kaldıracaktır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nın hazırlanması sürecinde büyük emeği olan Bilim Komisyonu Başkanımız Değerli Hocamız Profesör Ünal Tekinalp'e buradan saygılarımızı gönderiyoruz. Hocamız her ne kadar bu değişikliklerin bir bölümüne sıcak bakmasa da uygulamanın yoğun taleplerini, iş ve ticaret dünyasının hassasiyetlerini de dikkate almak durumundaydık.

Bu duygu ve düşüncelerle, tasarının hazırlanmasında emeği geçen herkese, iktidarıyla muhalefetiyle bütün Adalet Komisyonu üyelerimize, yeni yaptığımız son değişikliklerle birlikte 1 Temmuz tarihinde yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu'muzun ülkemize, ticaret dünyamıza, hukuk camiamıza hayırlı olmasını diliyorum. Emeği geçen tüm komisyon üyelerine, bilim komisyonu üyelerimize, Adalet Komisyonu üyelerimize, Gümrük ve Ticaret Bakanlığımızın değerli yetkililerine huzurlarınızda teşekkür ediyorum. Tasarının hayırlı olmasını diliyorum.

Yüce heyetinizi saygılarımla selamlıyorum. (AK PARTİ sıralarından alkışlar)

BAŞKAN - Teşekkür ederim Sayın Tunç.