MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Normalde şöyle: Buradaki düzenlemeyi yapmadığımız durumda bir anonim şirket kendi bünyesinde amacına uygun olarak birimleri fonksiyonel esasla kurar. Burada haklı olarak şöyle bir talep geldi, ben de hak veriyorum buna: Burada madem bu kadar büyük varlıkları değerlendirecek bir yapı kuruyoruz, şirketin iç birimleriyle ilgili asgari olarak kurulması gereken birimler var. O kurumları ismen burada zikredelim ki bu birimler bu kuruma hem dışarıda güvence verir yani nesnel olarak... Mesela bir iç denetim birimini kurmayı niye zikrediyoruz? Özellikle, iç denetim biriminin mutlaka olması gerektiği için veya burada özellikle bilgi ve belge sistemleri vesaire kontrol veri sistemleri... Burada sayma yönteminiz tercih etmemizi sadece bazı şeyleri açık açık yazarak daha fazla güvence verme amacını güdüyor ama sadece bunlarla sınırlamak doğru olmayacağına göre ve diğer birimler diyoruz. Yani, demin söylediğimiz şeye geliyoruz, sayma yöntemini sayıp bir yerde bıraksam yarın öbür gün bir ihtiyaç olsa yeni bir birim kurulmuyor, o zaman kuramayacağım ama burada diyorum ki: Ey varlık yönetim şirketi, her hâl ve takdirde hangi düzenlemeyi yaparsan yap, şirket bünyesinde bu birimler mutlaka olacak. Yani, yasa koyucunun emredici...

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Ben de tam onu anlatmaya çalışıyorum. Daha fonu kurmadan, üç gün içinde bu saydıklarınız büyük ihtimalle gereksiz olacak, saymadığımız mesela, bir diyelim ki bilgi işlemleri müdürlüğü burada yok, kanunla kurulmamış, şeyle kurulmuş olacak. Ben de diyorum ki: Bunu Genel Kurula kadar ya bir dizayn, hiç olmazsa düşünülsün. Mesela, burada diyelim personel yok, bir şey yok, bir idari mali işler yok, bunların hepsi de lazım olacak. O zaman kanunla kurulmuş birimler olacak, ana sözleşmeyle kurulmuş birimler olacak. Oysa ya önce bir çatıyı dizayn edip temellerini iyi tespit etmek lazım ya da tamamını ana sözleşmeye veya Bakanlar Kuruluna bu konuda bir karar çıkarma yetkisi verilerek bu ve benzeri ihtiyaçları Meclise gelmeyecek olan ama bu kanun çerçevesinde yetki verilmiş işlemlerin Bakanlar Kurulu kararı gibi güçlü bir düzenlemeyle çıkarmak da olabilir.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Tamam, bu görüşlere katılıyorum da bazen arkadaşlarla şöyle şeyler konuştuk: Biz de söyledik, bunları Bakanlar Kurulu kararında düzenleriz, sözleşmede düzenleriz ama haklı olarak dendi ki: "Bazı konular var ki bunları özellikle kanunda zikredelim." Ama, bu sayılan birimler içerisinde -arkadaşlar notlarını alsınlar- özellikle bu uluslararası diğer kurulmuş şirketlerde buradaki bütün mesele kurumsal yönetişim ilkelerine uygun bir organizasyon yapısını kurmak.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Kanunla olması iyidir, birtakım önemli birimlerin kanunla olması iyidir ama Genel Kurula kadar da vaktiniz olur. Çatıyı, "blueprint" diyorlar ya hani, çatıyı dizayn ettiğiniz kurumlar olacaktır; adı değişir, bilmem neyi değişir.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Evet, doğru. Bu çerçevede bir daha bakalım önlemlere.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Şimdi, burada "Şirket faaliyet konularına ilişkin olarak hizmet alımı yapabilirler." hükmü sakıncalıdır, şöyle sakıncalıdır: Bunu yazarsanız zaten normalde hizmet alacak bir kurum hizmet alır ama bunu yazdığında mal almayabilir. Onun için yazılacaksa "Şirket faaliyet konularına ilişkin mal ve hizmet alımı yazılabilir ama yazmazsanız hepsini de alabilir, siz bilirsiniz ama yazacaksınız mal, hizmet, bina bilmem ne gibi ihalenin kapsamında...

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Şimdi, bütün mesele şuradan çıkıyor, her zaman anlatmaya çalışıyorum: Bunlar benim şahsi fikrim, bunu yazmamak lazım. Zaten bir şirket her zaman için...

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Ana maksadınız şuysa şu doğru: Eğer, ana bir fonksiyonu hizmet alarak yaptıracaksınız, mesela, diyelim ki ana bir fonksiyon nedir? Bilgi işlem işlerini computer bilmem neyiyle o hizmeti, ana bir fonksiyonu hizmeti alacaksanız o zaman onu yazmakta fayda var, kastınız bu mu, bilmiyorum.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Hayır, hayır, buradaki maksat buradaki sayılan faaliyetlerden herhangi birisiyle ilgili olarak şirket dilediğinde dışarıdan da hizmet alabilsin. Buradaki hangi hizmetler olur, hangi fonksiyonlar olur, sınırlayıcı değil. Normalde diyorum ki bu aslında yazılmasa da zaten böyledir ama yazılmış olması bu konuda da kurumun daha rahat hareket etmesini, yasal anlamda bir tereddüt oluşmamasını sağlıyor.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Buradaki fark şu...

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Ama İş Kanunu'na tabi bir kurum.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Tabii, tabii.

Şimdi, şöyle bir hüküm var ya: Devletin asli ve sürekli görevleri memurlar eliyle yapılır, bilmem ne gibi hükümler var ya, şirket asli fonksiyonlarını taşere edemez diye İş Kanunu hükümleri de var.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Doğru.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Mesela siz muhasebe birimini diyelim ki...

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Öyle anlamda yazılmadı.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - ...veya bu şekilde "outsource" etmekse bunun amacı bunu yazmakta fayda var.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Yok.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Ama yok, mesela güvenlik hizmeti alınacak, temizlik hizmeti alınacak...

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Zaten var.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - ...bunu da yazarsanız mal alamazsınız.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Hayır, hayır, ben arkadaşlara sorduğumda tabii -o tartışmaların içinde yokum ama- tartışmalar sırasında, toplantılar sırasında gündeme getirilen talepleri dikkate alarak bu ifadeleri dâhil ettik diyorlar, yoksa herhangi bir şekilde İş Kanunu'ndaki bu taşeron çalıştırmayla ilgili kuralı baypas etmek gibi bir amaç yok burada.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Tamam, bir de meseleyi, birçok şeyi esas sözleşmeye bağlamışsınız, sonuçta buraya 5 kişilik bir yönetim kurulu atıyorsunuz.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Doğru.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - "5 kişilik yönetim kurulu atanmıştır." Şirketin her şeyini esas sözleşme değişirse yarın öbür gün diyelim ki seçilmiş hükûmetle atanmış yönetim kurulu arasında sıkıntı çıktığında atanmış yönetim esas sözleşmede değişiklikler yaparak istemediğiniz şeyleri de onun için söylüyorum.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Hayır, hayır, bir dakika, atayan makam görevden de alma yetkisine sahiptir. Dolayısıyla yönetim ve şirket arasında, siyasetle şirket arasında bir uyumsuzluk olması söz konusu değil, nasıl atıyorsa alacak.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Şimdi, kanun koymak her zaman en marjinal şeyi düşünüp onu da içine koymakla alakalıdır.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Doğru.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Üç günlük işlemlerde bile öyle, söylediğim şey...

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Vallahi Aykut Bey var ya bu marjinal düşünme meselesi bu Türkiye'yi o kadar geri götürüyor ki... Niye biliyor musunuz? Bütün mevzuatı bakın, yasama organı, yürütme organı, yargı organı bütün meseleyi güvensizlik üzerine ve marjinal opsiyonlar üzerine düşününce ve her şeyi de buralarda görmek isteyince, buralarda da göremeyince bu sefer bu ülkede davalar geliyor, yürütme organı diyor ki: "Ben yetki kullanamam burada." Bundan bir vazgeçsek, burada güven esas, yetki genişliği esas. Burada bir de şunu söylüyorum: Bazen yasa yaparken her şeyi bu kanunun içerisinde görmek istiyoruz. Ben bir hukuk düzeninde bir yeni "entity" üretiyorum. Bu "entity" bu kanun kadar bu "entity" bağlayan diğer bütün mevzuat hükümleriyle de zaten bağlı. Türk Ticaret Kanunu'na bağlı, İş Kanunu'na bağlı, diğer kanunlara da bağlı, her birisini gelip buraya yazmaya çalıştığımız için bu sefer zaten sürekli kafa karışıklıkları oluyor. Yarın öbür gün diyor ki: "Genel kanunda bu hüküm vardı, özel kanunda bu hüküm vardı, bu ona terstir, uygulamam." diyor. Yani kendi ayağımıza vallahi şey yapıyoruz yani biz kendimizi zorlaştırıyoruz, bunlara dikkat etmek lazım.

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Yok Naci Bey, anladım. Şimdi, ben yeni bir şey söylemiyorum...

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Yok, yok, sizin görüşünüz yani ben de öyleyim, yerleşik görüşümüz fakat diyorum ki ya bu hukuk yapma anlayışımız bu ülkede hukuku idari inisiyatifin önüne getiriyor ve idareler, idareciler, mahkemeler sürekli bu şekilde önce şekle, önce hukuk normuna bakıyor ama öze bakmıyor. Muhasebede çok güzel bir kavram var, özün önceliği kavramı. Öze bakacağız, öz itibarıyla eğer doğruysa gelip de hukuk normları arasındaki çelişkiden bir yorum yapıp -denetim elemanları çok yapar bunu çünkü iş oradadır- ondan sonra oralardan...

AYKUT ERDOĞDU (İstanbul) - Zaten ikimiz de denetim elemanıyız.

MALİYE BAKANI NACİ AĞBAL (Bayburt) - Yani ben de denetim elamanıyım ama diyorum ki her zaman şuna bakarım ben: Öz nedir? Öze bakarsak, o diğer taraflarına değil de öze bakarsak o zaman işlerimiz daha da kolaylaşır ama bunlar çok önemlidir.

Teşekkür ederim.