MİLLÎ EĞİTİM BAKANI İSMET YILMAZ (Sivas) - Muhterem Başkanım, Türk Ticaret Kanunu'nun 463'üncü maddesinin başlığı "Şarta bağlı sermaye artırımı" Diyor ki "Şarta bağlı bir sermaye artırımı yapacağım." Bu kanunda şarta bağlı nasıl... Şirketten alacaklı olanlara şirketin borcunu ödemesi lazım. Diyor ki "Sana borcumu ödemeyeyim, seni ortak yapayım." Kabul eder, etmez ayrı bir şey, birinci husus bu.

İkinci husus da çalışanlarına. Aynı, madde böyle: "Genel Kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara..."

BÜLENT KUŞOĞLU (Ankara) - Çok farklı bir pozisyon oldu.

MİLLÎ EĞİTİM BAKANI İSMET YILMAZ (Sivas) - Efendim, hayır, aynı. Nereye koyuyoruz bunu, 463'e koyuyoruz. 463'ün başlığı ne?

BÜLENT KUŞOĞLU (Ankara) - Sizin derdiniz neydi İsmail Bey? Sizin söylediğiniz bence...

MİLLÎ EĞİTİM BAKANI İSMET YILMAZ (Sivas) - Efendim, yok, o, usul ve esaslar farklı bir şey. Bakın, önce, bu 463'üncü madde "Şarta bağlı sermaye artırımı" Sermaye artımını nasıl yapacağız? Buradaki kanunu okuyorum: İki kimseye, şirketten alacaklı olanlara, "Ben sana borcumu ödemeyeyim, şirketten pay vereyim." diyoruz, birinci husus bu.

GARO PAYLAN (İstanbul) - Tam Banker Bilo yasası bu.

MİLLÎ EĞİTİM BAKANI İSMET YILMAZ (Sivas) - Yok, öyle bir şey değil.

İkinci husus, ya da diyor ki "şirket çalışanlarına..." Nasıl olacak şirket çalışanlarına? "İşte, onu bir program çerçevesinde yönetim kurulu belirleyecek." diyor ama kim yetkili? Genel kurul yetkili. Burada bir karışıklık olduğunu sanmıyorum. 463'üncü maddenin başlığı "Şarta bağlı sermaye artırımı" Bunun bir sermaye artırımı işlemi olduğunu bilelim, başka bir şey değil. Usul ve esasları nedir? Yönetim kurulu belirleyecek. Ne diyor, tekrar okuyoruz: Madde başlığı, "Şarta bağlı sermaye artırımı" "Genel kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım hakkı kullanmak yoluyla yeni payları edinme hakkı sağlamak suretiyle sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir." O kadar. Şirketten alacaklı olanlara, bir ya da şirketin içinde çalışanlara. Peki, bu bir imtiyaz mıdır? Bence imtiyazdır. Niye imtiyazdır? Elin taşın altında olsun ki şirkete karşı daha iyi çalış diye. Bunu bütün yöneticilere de... Eskiden de vardı. Her şirkette -anonim şirketlerde diye düşünüyorum- yönetici olanlara mutlaka bir pay verilirdi, ayrıldığında bırakırdı. Gerekçesi de şuydu: Eli taşın altında olsun ki sorumluluk alsın. Burada bir sakınca yoktur. Burada usul ve esaslar yerine getiriliyordur. Genel kural -Japonya'da da var, başka yerde de var- şirket ortağı ne kadar iyi olursa, sorumluluk dağıtılırsa herkes o sorumlulukla çalışır.

Sayın Garo Paylan şunu söyledi: "Ortaksam çalışmaz mıyım?" Öyle şey olmaz ki, iş hukukundan doğan haklarınız, sorumluluklarınız aynen devam eder, o sözleşme ortadan kalkmadı ki. Ortaklık hakkı her zaman kullanılacak bir hak da değildir. Yıl sonunda genel kurul olur, genel kurulun kararlarına karşı, yönetim kurulunun kararlarına karşı, bihakkın ihlal ediliyorsa ona karşı da dava açma hakkınız olur. Dolayısıyla, her an kullanılacak bir hak da değildir.

Muhterem Başkanım, burada, çok net bir şekilde, şarta bağlı sermaye artırımının detaylarını yapıyoruz. Şu anda yapılabilir mi? Yapılabilir. E, nasıl olacak?

BAŞKAN - Sayın Bakanım, çıkış noktası ve anlatım biraz farklıydı, siz onu çok farklı bir noktadan izah ettiniz, bizim kafamız iyice karıştı.

MİLLÎ EĞİTİM BAKANI İSMET YILMAZ (Sivas) - Yani bir şey diyemem de efendim, şarta bağlı sermaye artırımı maddesi altında (1)'inci fıkrası aynen duruyor, (3)'üncü fıkra aynen duruyor, araya bir boşluk koyuyoruz. Nedir koyduğumuz şey? "Bunun esasını, süresini, usulünü ve esaslarını yönetim kurulu belirler." diyoruz. Bunun neresinde bir sıkıntı var.